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Cession de droits sociaux

Bien rédiger une garantie de passif

Lorsqu’une cession de parts sociales comporte une garantie de passif, le bénéficiaire de la garantie est l’acheteur.

Certes, l’acte de cession peut faire de la société cédée le bénéficiaire de la garantie, de façon exclusive ou encore en parallèle avec le cessionnaire, mais encore faut-il que l’acte comporte une stipulation claire en sa faveur.

À défaut d’une telle stipulation, la Cour de cassation confirme que seul l’acheteur peut réclamer au cédant le paiement de la garantie.

Cass. com. 8 mars 2017, n° 15-19174

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